身邊有不少在美國的朋友正在籌劃設(shè)立公司開始創(chuàng)業(yè)，國內(nèi)的朋友也很多想要到美國設(shè)立公司。究竟如何在美國創(chuàng)辦一個公司?今天就由專業(yè)律師為大家普及有關(guān)在美國設(shè)立公司的攻略。

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　　1. 為什么在美國創(chuàng)業(yè)最好要注冊公司?

　　在美國從事經(jīng)營活動一定要注冊公司，注冊公司是為了保護個人資產(chǎn)，讓公司和個人資產(chǎn)分離。選擇以公司名義從事經(jīng)營活動，公司做為一個獨立法人實體，可以獨立承擔(dān)責(zé)任、履行義務(wù)、行使權(quán)利。公司所產(chǎn)生的責(zé)任和債務(wù)風(fēng)險，由公司自行承擔(dān)，賠償數(shù)額以公司資產(chǎn)為限，不會牽扯到個人資產(chǎn)。

　　2. 什么人可以申請注冊美國公司?

　　按照美國法律，美國本地人和外國人都可以在美國設(shè)立公司。不在美國的外國人和持有非移民簽證在美國的外國人(如F1學(xué)生，B2游客等)都可以注冊LLC和C型公司。

　　3. 在美國開公司需要辦公室地址嗎?

　　在美國開公司可以不租辦公室，甚至用你的家庭地址，用代理公司的地址也行。有些美國公司甚至是從車庫做起來的。

　　但是在有些特殊的情況下，把注冊美國公司地址設(shè)在家里并不好。比如開設(shè)公司之后需要申請L1簽證(跨國公司高管簽證)，如果把地址設(shè)在家里對L1申請是有影響的。因為家里辦公不利于顯示公司的投資實力以及后續(xù)滿足創(chuàng)造就業(yè)機會方面的要求。

　　因此，租賃正式的商用辦公室，供一定數(shù)量的雇員使用，以彰顯美國公司后續(xù)發(fā)展的潛力和持續(xù)發(fā)展的可能。(有關(guān)L1申請美國公司具體事宜后續(xù)會有相應(yīng)文章，如急需可先咨詢專業(yè)律師)

　　4. 美國公司注冊有注冊資金的要求嗎?

　　沒有。在美國注冊公司，沒有注冊資金的限制，不需要驗資，在公司成立初期不需要投入大量資金，隨著公司規(guī)模增大可以逐步注入資金，這樣能減輕公司初期的融資壓力。

　　5. 在美國開設(shè)公司有經(jīng)營范圍的限制嗎?

　　在美國開設(shè)公司沒有經(jīng)營范圍的要求和限制，合法即可，只要你按時向政府交稅。當(dāng)然特殊的行業(yè)有具體行業(yè)規(guī)定，比如從事教育行業(yè)，需要向相關(guān)部門申請專業(yè)資質(zhì)。

　　6. 外國人能在美國開設(shè)的公司類型有哪些?

　　如果你是美國綠卡持有人在美國開公司等同于美國公民。如果你是外國公民，也是可以在美國開設(shè)公司的，只是在某些公司類型上有限制。外國人可以成立LLC和C-crop的公司，但成立不了S-corp類型的公司。

　　7. 在美國開設(shè)公司的類型如何選擇?

　　選擇何種美國公司類型是一件挺復(fù)雜的事情。美國各個州政府和地方政府對注冊公司的要求不同，以下內(nèi)容以加州為例。

　　我們一般口頭上說的開公司其實指的是美國的企業(yè)(Business Enterprises)，美國的企業(yè)按組織形式分為兩大類，即公司(Corporation)與非公司型企業(yè)(Unincorporated Business Enterprises)。

　　首先來說非公司型企業(yè) (Unincorporated Business Enterprises)

　　(1)獨資企業(yè)(Sole Proprietorship)

　　獨資企業(yè)，即一個人設(shè)立的承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)，它是一種最簡單的企業(yè)形式。

　　獨資企業(yè)所有人享有全部利潤，繳納全部的稅款，賠償所有損失，承擔(dān)一切風(fēng)險。企業(yè)所有者與企業(yè)之間界限模糊，所有者只需在當(dāng)?shù)厥姓M行登記并得到營業(yè)許可證，并不必要向州政府登記。所有者一般以個人名義來經(jīng)營企業(yè)，可以以個人的名義給客戶開發(fā)票。

　　獨資企業(yè)設(shè)立手續(xù)簡單，而且稅率優(yōu)惠。但也因其企業(yè)類型所限，難以籌集外部資金。

　　(2)合伙(Partnership)

　　合伙，簡單地說，就是兩個或兩個以上合作伙伴以營利為目的共同創(chuàng)業(yè)。

　　在兩個人的合作關(guān)系中，如果其中一人離開或宣布破產(chǎn)，則伙伴關(guān)系自然解體。合伙企業(yè)易于成立，只需在當(dāng)?shù)氐氖姓M行登記得到經(jīng)營許可證。合伙企業(yè)也可能享受稅收優(yōu)惠。

　　公司 (Corporation)

　　(1)股份有限公司

　　股份有限公司是由一人或一人以上的股東所發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分為若干等額股份，股東就其所認(rèn)股份對公司負有限責(zé)任，股票一般可以在社會上公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓。大多數(shù)美國州法對公司法定資本沒有最低額限制。股份有限公司分為C-corporation和S-Corporation兩類。

　　C-corporation的特點包括其具有延續(xù)和獨立性，不會因為創(chuàng)始人的離開而終結(jié);通過上市發(fā)售股票融資，在資金籌集方面較容易;管理者必須遵循有限責(zé)任公司的程序和法規(guī)。

　　S-Corporation的公司層面上沒有納稅義務(wù)，但對股東人數(shù)和股票類別上有限制。

　　(2)有限責(zé)任公司

　　有限責(zé)任公司融合了股份公司和合伙企業(yè)的優(yōu)點，既避免了重復(fù)征稅，成員又只承擔(dān)有限責(zé)任，是現(xiàn)今美國較為流行的一種公司形式。

　　如今，美國各州與哥倫比亞轄區(qū)都制定了相應(yīng)的法律實體，對有限責(zé)任公司成員提供完全的個人責(zé)任保護。

　　有限責(zé)任公司的成員可以少至一人，成員可以選擇參加管理，也可以不參加管理。有限責(zé)任公司本身不用交所得稅，各個成員就其利潤分享的部分交個人所得稅，成本虧損支出可以反映在個人的報稅里。

　　有限責(zé)任公司與股份有限公司共同之處在于：

　　1、按照投資份額進行表決和分配;

　　2、公司具有獨立法人資格;

　　3、公司所有人對公司債務(wù)僅負有限責(zé)任。如果公司資不抵債導(dǎo)致破產(chǎn)，公司僅就自身資產(chǎn)清償債務(wù)，公司所有人不承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司與股份有限公司相區(qū)別之處在于：

　　1、成員利益(Membership Interest)不公開;

　　2、成員利益轉(zhuǎn)讓受一定的限制;

　　3、成員人數(shù)有一定的限制。

　　一些行業(yè)，如銀行、信托和保險禁止采用LLC的有限責(zé)任形式。另外，一些州(包括加州)也不允許建筑設(shè)計、會計、醫(yī)生等行業(yè)采用LLC形式。

　　如何選擇在哪個州注冊?

　　美國各個州的公司法規(guī)定不同，在每個州注冊也有所不同。但基本上你在哪個州經(jīng)營需要在哪個州登記備案，比如公司實際上是在特拉華州注冊的，但在加州運營，你還需要在加州登記，且最重要的是加州的稅你是省不掉的。

　　在進行公司注冊后別忘了再去城市申請營業(yè)執(zhí)照

　　在拿到州政府公司申請批準(zhǔn)后還要到你所在的城市再去辦一個Business License(營業(yè)執(zhí)照)，并需要在這個城市納稅。大部分的Ctiy Hall都有專門的窗口辦理，拿著州政府文件，就可以直接到經(jīng)營所在的城市辦理。

　　在美國設(shè)立公司后，不經(jīng)營可以關(guān)掉

　　如果公司不想經(jīng)營了，你隨時可以關(guān)掉，但最好不要超過一年。一個沒有運營的公司是很容易關(guān)掉的。如果公司不關(guān)閉，一年應(yīng)向政府交一定數(shù)額的營業(yè)稅。

　　注冊公司的法律事務(wù)

　　有的朋友說在美國注冊公司可以DIY，但考慮到注冊公司的復(fù)雜流程和注冊步驟，需要花費大量的時間研究相關(guān)的政府規(guī)定，一般不建議這樣做。

　　另外還有一個重要的原因，注冊公司需要設(shè)置公司內(nèi)部的法律文件(股東協(xié)議、章程、股東協(xié)議書<Shareholder Agreements>等等)，以保證公司各方的權(quán)利和義務(wù)。